為認真貫徹落實黨中央、國務院關于促進民營經濟發展壯大的系列決策部署，指導民營企業加強合規建設，提升依法合規經營能力，促進民營經濟健康發展和民營經濟人士健康成長，根據國家相關法律法規，結合我省實際，特制定《四川省民營企業合規建設指引》，現予發布，供全省民營企業在合規建設中參考使用。
2024年7月22日
四川省民營企業合規建設指引
第一條 為支持引導四川省民營企業加強合規管理，有效防控合規風險，促進企業依法合規經營管理，根據國家相關法律法規和文件規定，參照ISO37301：2021、GB/T 35770-2022《合規管理體系 要求及使用指南》、T/CASMES 19-2022《中小企業合規管理體系有效性評價》等合規規則，結合我省實際，制定本指引。
第二條 民營企業應當建立健全合規管理制度，完善合規管理組織架構，明確合規管理責任，構建合規管理體系，有效防控合規風險，確保企業守法合規經營。民營企業應當倡導和培育良好的合規文化，努力培育、不斷提升員工的合規意識與行為自覺，并將合規文化建設作為企業文化建設的重要組成部分。
第三條 民營企業合規建設應當遵循以下原則：
（一）全面覆蓋原則。要求合規管理覆蓋各業務領域、各部門、各級子公司和分支機構以及全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。
（二）有效適宜原則。要求合規管理與經營范圍、組織結構和業務規模等實際情況相適應，兼顧成本與效率，能有效運行且能達成企業合規管理目標。小微企業應結合自身治理模式、業務規模、經營范圍、員工數量、資金及風險防范能力等情況，積極探索建立“簡式”合規管理模式。
（三）持續合規原則。要求企業的合規管理制度持續符合當前的合規規范，并根據內外部環境的變化持續調整與改進。
（四）客觀獨立原則。要求合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的不當干擾，嚴格依照法律法規等規定對企業和員工行為進行客觀評價和處理。
第四條 企業應當結合自身實際，逐步建立完善合規管理制度，主要包括：合規管理基本制度、合規風險識別機制、合規風險應對機制、合規審查預防機制、合規管理評估機制、合規舉報和違規處理機制，具體內容見表（1）。
企業合規管理運行機制建設指引表（表1）
| 機制名稱 | 主要內容 | 目標任務 |
| 1.合規管理基本制度 | （一）立足企業戰略發展需要，明確企業的合規方針、合規戰略與基本的合規管理要求； （二）制定覆蓋全員的合規守則，明確全員合規崗位職責和合規行為； （三）制定企業合規管理手冊，列出適用于企業的合規義務、合規風險、合規措施和監督考核清單，實施清單化管理； （四）針對合規風險高的重點領域、環節和人員制定專項合規管理制度； （五）持續關注法律法規變化與監管動態，及時將外部合規要求轉化為內部規章制度。 | 建立企業合規管理的基礎制度框架。 |
| 2.合規風險識別機制 | （一）收集適用于企業風險管理目標領域的所有合規規范，并根據行業監管重點與企業經營管理情況，梳理企業需要遵守的合規義務，制定合規義務清單。 （二）構建符合經營管理需求的風險識別框架，提供若干風險識別角度。查找合規風險事件，收集違規案例，編制初步合規風險清單。分析、判斷合規風險發生的可能性、影響程度等，對合規風險進行定性、定量的分析。 （三）根據合規風險分析結果對合規風險等級與企業合規風險接受能力進行評估，制定合規風險應對決策。 | 實現對合規風險的全面準確識別，評估企業接受能力，制定基本應對策略。 |
| 3.合規風險應對機制 | 在確定合規風險應對策略并對應對現狀評估基礎上，制定合規風險應對方案。對重大合規風險事件，應當制定合規應急預案，及時預警，明確應急處理職責、路徑和要求，明確統籌領導與牽頭部門，相關部門協同配合，通過和解、調解、仲裁、訴訟等多元化糾紛解決機制妥善處理矛盾糾紛。 | 實現對重點合規風險的有效應對，最大限度化解風險。 |
| 4.合規審查預防機制 | 依據企業適用的合規規范，基于企業所在行業、業務模式、行業監管情況等具體情形，確定合規審查的重點領域和熱點領域，在全面合規審查的基礎上，突出對重點領域、熱點領域的合規審查。明確審查主體、流程與標準，將合規審查作為進行重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營、大額采購銷售等經營管理活動行為的必經程序，及時對不合規的內容提出修改建議，未經合規審查不得實施。 | 實現企業合規管理嵌入業務運行的具體流程，預防合規風險。 |
| 5.合規管理評估機制 | 對企業合規管理體系的適當性、有效性和充分性進行自我審查、評價、監督和持續改進。必要時，可以聘請第三方中介機構參與評估。 | 實現合規管理體系持續優化。 |
| 6.合規舉報和違規處理機制 | （一）建立合規舉報機制。暢通舉報渠道，保障員工有權利和途徑舉報違法違規行為。強化舉報人的保護力度，禁止對合規舉報的打擊報復。小微企業應當鼓勵員工舉報反映違法違規問題。 （二）建立調查問責機制。就舉報線索在合理范圍內及時組織開展合規調查。確立合規調查基本方式和程序，由具有專業能力且不存在利益沖突的人員獨立進行調查并注意保障被調查對象的合法權益。 （三）建立完善違規處理和整改機制。明晰違規責任范圍，細化處理標準。對違規問題進行整改，并通過健全規章制度、優化業務流程等，堵塞管理漏洞，提升合規管理水平。 | 形成對違規行為的及時發現、獨立調查、違規處理、問題整改、機制優化等全流程閉環系統。 |
第五條 企業應當基于所在區域、行業及企業類型、業務規模、商業模式等情況，根據相關法律法規、標準規范等要求，搭建權責明晰的合規管理組織架構，并依據規定履行相應職責，推動合規管理制度和運行機制有效落地實施，具體職責指引見表（2）。
企業合規管理主體職責指引表（表2）
| 主體 名稱 | 主要職責 |
| 1.企業最高管理者（實際控制人） | 指在最高層指揮和控制企業的一個人或一組人，是合規管理的第一責任人。主要履行如下合規管理職責： （一）確定企業的合規方針和目標，并與企業的價值觀、目標和戰略一致； （二）確保合規成為企業的核心價值觀之一，合規文化成為企業文化的核心組成部分； （三）確保與合規管理負責人建立直接溝通機制，并確保合規管理工作的獨立性； （四）確保合規管理要求融入企業業務流程，并能持續改進； （五）確保建立合規管理工作的開展情況與員工績效、考核及職級晉升等掛鉤的管理機制，并建立健全問責機制； （六）確保為企業合規管理工作配置充分、適當且可用的資源和技術，提供必要的條件； （七）小微企業最高管理者（實際控制人）應當直接監督合規管理體系有效運行，支持合規專員開展工作，對企業員工實施合規績效考核，對企業合規目標實現情況進行評價。 |
| 2.董事會 | （一）推行合規經營理念，培育企業合規文化，推動建立和完善合規管理體系，確保合規管理的要求融入企業的業務流程，實現一體化； （二）審議批準合規管理體系建設方案、合規管理基本制度以及合規管理工作年度報告等文件； （三）定期開展合規管理體系運行評估，推進合規管理體系持續改進； （四）決定合規管理部門的設置和職能； （五）決定合規管理負責人的設置和任免； （六）審議決定合規管理重大事項； （七）法律法規和公司章程規定的其他合規管理職責。 |
| 3.監事會 | （一）監督董事會的決策與流程是否合規； （二）監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況； （三）對引發重大合規風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議； （四）向董事會提出撤換企業合規管理負責人的建議； （五）法律法規或者公司章程規定的其他合規監管職責。 |
| 4.經理層（高級管理人員） | （一）根據董事會決定，建立健全合規管理組織架構； （二）擬訂合規管理牽頭部門設置方案； （三）擬訂合規管理體系建設方案； （四）擬訂合規管理基本制度，組織制定合規管理具體制度，批準合規管理工作年度計劃； （五）明確合規管理流程，確保合規要求融入業務領域； （六）建立合規績效考核制度，確保合規績效考核制度的實施； （七）指導各部門的合規管理工作，組織應對重大合規風險事件； （八）經董事會授權的其他合規管理職責。 |
| 5.業務及職能部門 | 承擔本部門合規管理的主體責任，主要履行以下職責： （一）對本部門規章制度、合同等文件及經營管理活動進行合規審查； （二）建立并完善本部門業務合規管理制度和流程，編制合規風險清單和應對預案； （三）梳理重點崗位的合規風險，將合規要求納入崗位職責； （四）組織開展合規風險識別評估，及時向合規管理部門報告合規風險，組織或配合開展合規風險事件的應對處置； （五）組織或配合開展違規事件的合規調查和整改。 |
| 6.合規管理部門 | 合規管理部門是企業合規工作的牽頭部門，主要履行以下職責： （一）組織起草合規管理基本制度和具體制度規定、合規管理工作年度計劃、合規管理工作年度報告； （二）組織開展合規風險識別、評估、預警和應對； （三）開展規章制度、重大業務活動、重大決策的合規審查； （四）組織或協助各部門開展合規培訓，受理合規咨詢和合規溝通事宜，推進合規信息化建設； （五）依據授權，規劃設計合規管理體系，組織開展合規管理體系有效性的評審； （六）組織開展合規檢查，指導企業開展合規管理工作； （七）組織或協助開展合規考核評價； （八）受理職責范圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，并提出處置建議； （九）根據授權，監督合規管理體系的有效運行，包括監督企業經營管理活動和員工履職行為的合規性，在職權范圍內對違規事件進行調查，按照規定開展責任追究，并提出處置建議。 |
| 7.合規管理負責人或合規專員 | 企業合規管理負責人向企業最高管理者（實際控制人）與董事會負責，領導合規管理部門組織開展企業的合規管理工作。 小微企業應當配備至少一名合規專員，負責收集、識別合規義務，起草合規制度、設計合規管理體系，評估、監控合規風險，處理合規舉報信息，對重大業務活動及重大決策開展合規審查，組織合規培訓，及時向最高管理者（實際控制人）報告合規工作。 |
第六條 企業應當圍繞自身經營范圍，結合合規風險識別評估結果，在全面推進合規管理的基礎上，突出重點領域的合規管理，切實防范合規風險，具體指引見表（3）。
企業重點領域合規管理指引表（表3）
| 重點領域 | 主要內容 |
| 1.治理結構 | 依法完善治理結構，明晰股權結構，落實股東權利義務，建立、完善現代企業管理制度。通過明確崗位職責、業務流程等方式，正確區分企業行為與個人行為，避免企業與個人存在混同。保障董事會、監事會和高級管理人員忠實、誠信，勤勉盡責，依照法律法規及公司章程正確履職。加強企業內部腐敗治理，健全預防和處理機制。 |
| 2.財務稅收 | 健全完善財務內部管理和監督體系，嚴格遵守財務規章制度、規范并執行財務事項操作和審批流程。依照相關稅收法律法規規定，規范企業稅務管理，依法納稅。 |
| 3.市場交易 | 建立健全招投標、商貿業務等交易管理制度，突出反欺詐、反商業賄賂、反不正當競爭等合規要求，確保以合規的方式開展業務活動。制定符合法律法規規定且費用控制在規定范圍內的贈禮、招待、贊助、捐贈及類似商務活動政策，建立健全企業與商業伙伴、政府工作人員等的交往禮儀與規范，構建清廉合規的管理機制和措施，積極建設清廉民企。 |
| 4.安全生產 | 遵守安全生產相關法律法規、標準等要求，落實全員安全生產責任制，建立健全安全管理體系及安全生產規章制度，制定并實施安全生產教育培訓、安全生產事故應急救援預案，開展應急救援演練，加強安全生產風險管控及監督檢查，及時發現并糾正違規問題，保障從業人員安全。 |
| 5.勞動用工 | 貫徹實施勞動用工相關法律法規，建立和完善勞動規章制度，并保證制度的合法性。規范勞動合同簽訂、履行、變更、競業限制約定、解除和終止，強化勞務外包與勞務派遣用工的管理，確保勞動用工各環節合規、規范有序，切實維護企業和員工合法權益。 |
| 6.環境保護 | 遵守環境保護管理相關法律法規要求，明確相關部門和人員的環境保護職責，實施廢水、廢氣、固廢、噪聲和輻射污染防控，嚴格執行相關環境保護的管理制度，包括環境影響評價、排污許可、污染源監測、清潔生產審核評估等。規范環境應急管理制度，按法律法規要求實施環境保護信息公開，開展環境保護宣傳、教育、培訓相關工作。在生產經營過程中加強監督檢查，及時發現并整改違規問題。 |
| 7.知識產權 | 及時依法申請或登記注冊知識產權成果，對已取得的權利及時續展維護。規范實施知識產權許可和轉讓，防范并及時制止侵權行為，依法依約規范使用第三方知識產權，防止侵犯第三方合法權益。 |
| 8.信息保護 | 建立和完善信息管理制度，采取全面可行的保護措施，防止商業秘密與內幕信息不當泄露，尊重和保護業務伙伴和客戶的隱私信息。建立個人信息保護制度，建立和實施控制措施，保證個人信息的收集、存儲、處理、共享、轉讓和公開披露符合有關法律法規，并確保數據安全。 |
| 9.對外貿易 | 結合貿易情況開展前期調查，了解貿易各方所在國家（地區）關于國際貿易方面的法律法規等要求，全面掌握關于貿易管制、質量安全與技術標準、知識產權保護、進出口關稅等方面的具體要求，關注業務所涉國家（地區）開展的貿易救濟調查，包括反傾銷、反補貼、保障措施調查等，形成調查報告，提示可能存在的風險情況并做好應對預案。 |
| 10.合同管理 | 注意對交易對象的審慎選擇，強化合同談判與起草工作，加強合同內容的合規審查，禁止簽署違法違規的合同；重視合同履行關鍵節點的把控，關注合同相對方履約情況，及時處理合同糾紛。 |
| 11.其他 | 除上述領域外，企業可以結合自身的組織形式和生產經營特點，將產品與服務質量、商業伙伴、職業病防治等確定為合規重點領域并加強合規管理。 |
第七條 企業應當圍繞自身經營范圍，突出業務流程重點環節的合規管理，具體指引見表（4）。
企業重點環節合規管理指引表（表4）
| 重點環節 | 主要內容 |
| 1.制度制定 | 強化對企業章程、規范等內部管理重要文件的合規審查，把合規要求融合企業制度中，確保符合法律法規和相關規定、標準的要求。 |
| 2.決策 | 堅持科學決策、依法決策的原則，細化各層級決策事項和權限，將合規審查作為決策前置程序，防范決策風險，保障決策依法合規。對涉及重大事項決策、重大項目投資、大額資金運作等重大事項，加強合規論證和審查。 |
| 3.生產經營 | 嚴格執行各項合規管理制度，加強對生產運營重點流程的監督檢查，確保生產經營過程中按規定的要求操作。 |
第八條 企業應當圍繞自身經營范圍，突出重點人員的合規管理，具體指引見表（5）。
企業重點人員合規管理指引表（表5）
| 重點人員 | 主要內容 |
| 1.管理人員 | 促進管理人員切實增強合規意識，帶頭依規開展經營管理活動，認真履行合規管理職責，強化對管理人員的合規考核與監督問責。 |
| 2.重要風險崗位人員 | 依據合規風險評估情況明確界定重要風險崗位，加強針對性培訓，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行為問責。 |
| 3.新入職人員 | 在員工招聘過程中開展盡職調查，為新入職員工提供合規相關制度文件，并開展合規培訓，確保其熟悉并能履行與職位和職務相關的合規義務。 |
| 4.境外人員 | 將合規培訓作為境外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規及監管等相關規定及合規要求。 |
第九條 具有境外貿易和投資業務的企業應當圍繞自身經營范圍，突出境外貿易和投資業務的合規管理，具體指引見表（6）。
企業境外貿易和投資業務合規管理指引表（表6）
| 管理要點 | 主要內容 |
| 1.全面掌握境外法律規則 | （一）嚴格遵守境外相關國家的法律法規、締結或者加入的有關國際條約及相關國際規則，掌握禁止性規定，明確海外投資經營行為的紅線和底線。密切關注境外政治和法律環境的動態變化，及時掌握合規要求，有效采取應對措施。 |
| 2.規范涉外經營管理行為 | （二）健全涉外合規經營制度、體系、流程，重視開展項目的合規論證和盡職調查，依法加強對境外機構的管控。 |
| 3.排查防控合規風險 | （三）定期排查梳理境外投資經營業務的風險狀況，重點關注投資保護、市場準入、外匯與貿易管制、環境保護、稅收、勞工等高風險領域以及重大決策、重要合同、大額資金管控和境外子公司企業治理等方面存在的合規風險，認真制定防控措施。遇有重大風險事件，要妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延。 |
第十條 民營企業應當根據企業自身能力和經營需要，為企業合規管理工作提供包括但不限于人力、物力、財力、專業等方面的必要保障和支撐，確保企業合規管理制度能夠有效運行，主要指引見表（7）。
企業合規管理保障要素指引表（表7）
| 重點要素 | 保障內容 |
| 1．組建合規 管理隊伍 | 配備與企業規模、合規風險水平等因素相適應的專業人員。充分發揮企業法律顧問、公司律師等在合規管理中的作用。 |
| 2.開展合規 培訓 | 建立制度化、常態化、全員化且與合規風險相適應的合規培訓機制，確保員工理解、遵循企業合規目標和要求。 |
| 3.進行合規 考核 | 將合規管理的有效性和履職行為的合規性等合規管理情況，納入對部門和員工的綜合考核，并將合規管理工作的考核結果，作為績效考核、員工晉升、評先選優等工作的重要依據。 |
| 4.建設合規 管理信息 化系統 | 鼓勵建立合規管理信息系統，加強合規管理信息化建設。運用信息化工具對合規管理信息與文件進行收集、存儲、分類和傳遞，將合規要求嵌入業務經營流程，強化對企業經營管理活動中合規情況的動態檢測和過程管控，為企業開展合規審查、合規培訓等工作提供保障、支持。 |
| 5.建立合規 報告制度 | 建立、實施并維護合規報告渠道，確定報告準則。業務及職能部門在經營管理活動中發現合規風險，應當按有關要求向合規管理部門報告，合規管理部門按要求向企業最高管理者（實際控制人）和董事會等報告。如發生性質嚴重或可能給企業帶來重大合規風險的事件，合規管理部門應當及時向企業最高管理者（實際控制人）和董事會等報告。 |
| 6.培育合規 文化 | 在企業內部各個層級建立、維護并推進合規文化。企業的最高管理者（實際控制人）、決策層和管理層應當以身作則，遵循和落實合規價值觀，倡導和推行合規文化；通過制定合規手冊、簽訂合規承諾書、開展合規宣誓等方式將合規理念傳遞至全體員工，確保員工了解合規義務，并可通過采取常態化的合規培訓、建立合規績效考核體系與合規獎勵機制等措施培育合規文化。 |
| 7.參與合規 管理體系 認證 | 有條件的民營企業應當積極參與合規管理體系認證，通過對標合規管理體系認證標準，夯實合規根基，助推企業高質量發展。 |
第十一條 企業可以根據需求借助律師事務所、會計師事務所、稅務師事務所、審計事務所以及企業合規師等第三方專業力量開展自主合規建設。
第十二條 商（協）會可以根據本指引推動將合規要求納入商（協）會自律公約，引導會員企業開展合規建設。
