近年以來，轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資一度成為熱點(diǎn)話題，原因是通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資可以實(shí)現(xiàn)跨境套利，過度的跨境套利反過來拉動轉(zhuǎn)口貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資的異常增長。這樣，既扭曲了貿(mào)易數(shù)據(jù)，又扭曲了貨幣政策，進(jìn)而引發(fā)監(jiān)管部門的專項(xiàng)檢查和嚴(yán)控，高壓打擊虛假轉(zhuǎn)口貿(mào)易。一下子市場上風(fēng)聲鶴唳，銀行和企業(yè)人人自危，轉(zhuǎn)口貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資因此急劇萎縮。
什么是轉(zhuǎn)口貿(mào)易套利？
套利模式
轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資由來已久。企業(yè)通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資跨境套利的動機(jī)至少三種：結(jié)算動機(jī)、理財(cái)動機(jī)和融資動機(jī)。2009年人民幣國際化進(jìn)程啟動以來，尤其是在2010年6月19日“二次匯改”啟動之后，通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資套利，曾經(jīng)成為國內(nèi)外關(guān)注的熱點(diǎn)。期間，“一改”之前的境內(nèi)企業(yè)和國外客商之間的直接貿(mào)易大量置換為通過香港貿(mào)易融資平臺的轉(zhuǎn)口貿(mào)易并進(jìn)行融資，在銀企共贏中實(shí)現(xiàn)了跨境人民幣結(jié)算進(jìn)程的快速推進(jìn)。主要原因是，出于企業(yè)跨境套利的理財(cái)動機(jī)，即全額保證金下利用轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資和跨境人民幣結(jié)算的理財(cái)考慮。在跨境人民幣剛剛開始紅火的時(shí)候，也開始出現(xiàn)了零星的融資動機(jī)，即部分保證金，乃至免保證金下通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資來套取資金。之后，部分轉(zhuǎn)口貿(mào)易的中轉(zhuǎn)地漸漸延伸到中國內(nèi)地，部分轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資也漸漸發(fā)展成為也可以在內(nèi)地完成的融資，部分轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資所基于的跨境結(jié)算擴(kuò)展為跨境本外幣結(jié)算，甚至跨境本外幣交叉幣種結(jié)算。在這個過程中，轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資的結(jié)算動機(jī)，漸漸被市場淡忘了。
當(dāng)前，市場、媒體和監(jiān)管方關(guān)注的轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資便是基于通過中國內(nèi)地中轉(zhuǎn)的轉(zhuǎn)口貿(mào)易，抓住人民幣快速升值的市場機(jī)會，為理財(cái)動機(jī)和融資動機(jī)實(shí)現(xiàn)跨境套利。以理財(cái)動機(jī)為例，某外資銀行發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資套利模式有三種：
第一種模式：運(yùn)用離岸與在岸人民幣套利。例如，套利者在內(nèi)地借款100萬美元，按6.20的在岸匯率獲得620萬元人民幣，然后從香港進(jìn)口黃金等低物流成本的貨物并采用人民幣支付貨款，這樣620萬元人民幣就流到了香港，成了離岸人民幣。然后，通過香港的合伙人，以6.15的離岸匯率換成美元，獲得100.813萬美元。最后，將進(jìn)口的黃金出口給香港合伙人并采用美元結(jié)算，獲利8130美元，流程結(jié)束。據(jù)香港海關(guān)數(shù)據(jù)，2013年第一季度，內(nèi)地對香港的黃金出口量同比大增300%，內(nèi)地從香港的黃金進(jìn)口量也飆升了175%，這可以成為內(nèi)地與香港之間黃金跨境套利流動強(qiáng)有力證明。
第二種模式：運(yùn)用離岸與在岸人民幣利差套利。如套利者在內(nèi)地以年利率6%貸款1億元人民幣，期限2周，再以3%的利率存入銀行，以此要求銀行簽發(fā)信用證。用該信用證，套利者的香港合伙人或關(guān)聯(lián)公司可以從香港銀行拿到1億元1年期人民幣貸款。然后，套利者從內(nèi)地出口一些體積小、價(jià)值高的貨物給其香港合伙人，收取貨款1億元，將這1億元還給銀行。人民幣存款利率和離岸人民幣融資成本之差，就是盈利。目前，扣除各項(xiàng)成本，利差70個基點(diǎn)，1億元2周毛利70萬元，再扣除貸款1個月的成本25萬元，最終獲利45萬元。
第三個模式：在利差與人民幣升值之間套利。這是最復(fù)雜的模式，需要在在岸人民幣與離岸美元，以及在岸人民幣/美元和離岸人民幣/美元之間進(jìn)行。如在內(nèi)地貸款1億元人民幣、利率6%，期限2周，把1億元以1年定期存款存入銀行，利率3%，銀行簽發(fā)信用證。假設(shè)離岸美元/人民幣匯率6.15，境外關(guān)聯(lián)企業(yè)在香港以2%的利率貸款1626萬美元。境內(nèi)企業(yè)通過出口黃金或高技術(shù)產(chǎn)品，將美元貸款回流。此時(shí)，在岸匯率為6.2，扣除貸款利息，獲利56萬美元，將其以定期存款存入銀行。1年后，定期存款總值1.036億元人民幣，凈利約360萬元人民幣，若1年內(nèi)人民幣對美元升值2%，則獲利59.2萬美元。
雖然計(jì)算可能有出入，但說明了個中道理。當(dāng)然，現(xiàn)實(shí)中的轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資套利模式，遠(yuǎn)不止這些。市場和政策在變，必定會催生出不斷變化的套利模式。
困惑之處
正常的轉(zhuǎn)口貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資中，本來就帶套利的基因，適度套利無可厚非。然而，“物極必反”。讓監(jiān)管部門放心不下的是，套利會驅(qū)動轉(zhuǎn)口貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資，這就是為套利而來的構(gòu)造貿(mào)易和構(gòu)造融資，已經(jīng)不是原來意義上的貿(mào)易和貿(mào)易融資了。監(jiān)管部門的第一反應(yīng)是，打擊虛假轉(zhuǎn)口貿(mào)易，要求銀行確保轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景真實(shí)性。
什么是真的轉(zhuǎn)口貿(mào)易？什么是假的轉(zhuǎn)口貿(mào)易？通常，銀行審核要確保兩點(diǎn)：一是貨權(quán)，即考察相關(guān)貨權(quán)憑證。如果貨物處于運(yùn)輸途中就要考察運(yùn)輸單據(jù)，尤其是提單，如果貨物存放在倉庫就要考察倉單。因?yàn)橘I方?jīng)]有貨權(quán)，按理不可能銷售貨物。二是貨權(quán)轉(zhuǎn)移，即考察真實(shí)存在的貨權(quán)轉(zhuǎn)移憑證，主要看購銷合同和發(fā)票。實(shí)務(wù)中，為了套利而構(gòu)造的轉(zhuǎn)口貿(mào)易，通常發(fā)生于合伙人或關(guān)聯(lián)企業(yè)之間，所以，貨權(quán)轉(zhuǎn)移憑證可以輕易獲得，幾乎都是真實(shí)的。但是，運(yùn)輸公司或貨物存放的倉儲公司，往往是獨(dú)立第三方，其出具的提單或倉單不容易獲得。換言之，如果相關(guān)貨權(quán)憑證是真實(shí)的，基本可以據(jù)此認(rèn)定貿(mào)易背景真實(shí)有效。
注意：以上只是銀行業(yè)廣為流傳的參照標(biāo)準(zhǔn)。外匯局20號文第三條“嚴(yán)格執(zhí)行外匯管理規(guī)定”說：“銀行應(yīng)強(qiáng)化責(zé)任意識，提高執(zhí)行外匯管理規(guī)定的自覺性和主動性，不得協(xié)助客戶規(guī)避外匯管理規(guī)定；應(yīng)加強(qiáng)對業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)，保持貿(mào)易融資合理增長；應(yīng)遵循"了解你的客戶"原則，加強(qiáng)對虛構(gòu)貿(mào)易背景等行為的甄別，主動報(bào)告可疑交易并積極采取措施防止異常跨境資金流入。”毫無疑義，銀行必須“了解你的客戶，了解客戶的交易”，這是非常正確的兩項(xiàng)原則。
銀行的困惑在于，對客戶及交易的了解到底需要把握到什么程度？事實(shí)上，即便是銀行業(yè)廣為流傳的對轉(zhuǎn)口貿(mào)易審核的參照標(biāo)準(zhǔn)，也難免掛一漏萬。
一方面，真實(shí)的轉(zhuǎn)口貿(mào)易并沒有完全涵蓋其中。比如，貨物通過空運(yùn)或陸運(yùn)，只有空運(yùn)或陸運(yùn)單據(jù)而沒有相關(guān)貨權(quán)憑證，或提單或倉單作成了空白指示抬頭，或境外倉單標(biāo)示的倉儲公司沒有提供網(wǎng)上核實(shí)渠道，這算是確認(rèn)了轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景的真實(shí)性嗎？
另一方面，虛假的轉(zhuǎn)口貿(mào)易對應(yīng)的單據(jù)真實(shí)存在。比如，相同號碼相同內(nèi)容的提單或倉單經(jīng)核實(shí)的確存在，但客戶提交給銀行的那一份是復(fù)制件，是假的。
又如，提單或倉單真實(shí)有效，但合同和發(fā)票金額是否是虛構(gòu)的呢？一家合規(guī)經(jīng)營的銀行對合規(guī)要求的憑證審核不可能百分之百準(zhǔn)確無誤。審核意味著成本。如果審核成本太高，銀行就會被迫放棄，包括轉(zhuǎn)口貿(mào)易結(jié)算和融資，實(shí)際結(jié)果可能傷害一部分真實(shí)存在的轉(zhuǎn)口貿(mào)易。而如果審核過于寬松，實(shí)際結(jié)果可能放過一部分虛假的并不存在的轉(zhuǎn)口貿(mào)易。前者傷害了實(shí)體經(jīng)濟(jì)，后者縱容了貿(mào)易欺詐。
因此，監(jiān)管部門對銀行審核轉(zhuǎn)口貿(mào)易的要求，理應(yīng)有一個限度。2013年9月1日實(shí)施的國家外匯管理局《關(guān)于印發(fā)服務(wù)貿(mào)易外匯管理法規(guī)的通知》（匯發(fā)[2013]30號）中給出了銀行的“合理審查”原則，是非常明智的，值得推廣遵守。外匯局30號文附件1《服務(wù)貿(mào)易外匯管理指引》第六條規(guī)定：“經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)（以下簡稱“金融機(jī)構(gòu)”）辦理服務(wù)貿(mào)易外匯收支業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國家外匯管理規(guī)定對交易單證的真實(shí)性及其與外匯收支的一致性進(jìn)行合理審查，確認(rèn)交易單證所列的交易主體、金額、性質(zhì)等要素與其申請辦理的外匯收支一致。”銀行只要在審核轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景真實(shí)性時(shí)，履行了“合理審查”的義務(wù)，便可免責(zé)。
監(jiān)管的目的
轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資下跨境套利與跨境避險(xiǎn)，是一枚硬幣的兩面。實(shí)務(wù)中，跨境套利總是基于外部機(jī)會。這樣的外部機(jī)會主要有兩類：一是政策機(jī)會，即利用政策空間，如跨境人民幣結(jié)算的短債政策優(yōu)惠等；二是市場機(jī)會，即利用市場不平衡，如人民幣匯率變化、本外幣境內(nèi)外利率差異等。通常，不同的地域、不同的銀行、不同的企業(yè)、不同的市場、不同的政策、不同的幣種，在市場和政策變化的不同階段，都隱含著不同的機(jī)會。就市場主體而言，在抓住機(jī)會跨境套利的同時(shí)也面臨著風(fēng)險(xiǎn)。沒有抓住機(jī)會便意味著風(fēng)險(xiǎn)的暴露，不僅暴露在市場風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)雨飄搖之中，還會暴露在政策風(fēng)險(xiǎn)的光天化日之下。在這個意義上，通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資來實(shí)現(xiàn)跨境套利，同時(shí)也是為了實(shí)現(xiàn)跨境避險(xiǎn)。
相應(yīng)地，跨境套利驅(qū)動下構(gòu)造的轉(zhuǎn)口貿(mào)易，與虛假的轉(zhuǎn)口貿(mào)易并不完全等同。以銅融資為例。調(diào)查證實(shí)，“大量進(jìn)口銅在保稅區(qū)里就數(shù)度易主，同一批貨物，不僅換了貨主，還換了貸款銀行。”大宗商品價(jià)格波動頻繁，有人看漲有人看跌，看法不同本無可厚非。交易對手因?yàn)榭捶ú煌山唬鄳?yīng)地，改變貸款銀行也屬正常。大宗商品貿(mào)易的健康發(fā)展，需要大量的投資商參與博弈定價(jià)，以分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。這本來就屬于國際商品交易所的慣常現(xiàn)象，因?yàn)橥顿Y商的生存模式就是套利。事實(shí)上，對于包括投資商在內(nèi)的廣大企業(yè)來說，跨境套利本來就是全球風(fēng)險(xiǎn)管理和全球現(xiàn)金管理的題中應(yīng)有之義。顯然，此類跨境套利基于的轉(zhuǎn)口貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資，理應(yīng)不是監(jiān)管部門嚴(yán)查嚴(yán)控的目標(biāo)。準(zhǔn)確地說，監(jiān)管部門嚴(yán)查嚴(yán)控銅融資，針對的是虛假銅貿(mào)易背景下用于理財(cái)或套現(xiàn)的融資套利或構(gòu)造真實(shí)的銅貿(mào)易背景下銅融資并套現(xiàn)挪作他用。二者不僅挑戰(zhàn)了微觀監(jiān)管秩序，也干擾了宏觀調(diào)控秩序，乃至宏觀經(jīng)濟(jì)秩序。
假的固然要打擊，真的自然要鼓勵。廣義貿(mào)易包括貨物貿(mào)易和服務(wù)貿(mào)易。當(dāng)前，中國的外貿(mào)困難，準(zhǔn)確說，是貨物貿(mào)易的發(fā)展進(jìn)入中速增長通道，貨物貿(mào)易需要轉(zhuǎn)型升級。相對而言，服務(wù)貿(mào)易是一片待開發(fā)的處女地，前景廣闊，潛力巨大。或許，這是中國外貿(mào)升級轉(zhuǎn)型的一個重要方向。注意：轉(zhuǎn)口貿(mào)易涉及貨物買賣，看似貨物貿(mào)易，實(shí)為服務(wù)貿(mào)易。因此，轉(zhuǎn)口貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資的前景值得期待。
企業(yè)在轉(zhuǎn)口貿(mào)易及轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資中實(shí)現(xiàn)正常的市場套利的同時(shí)，與“政策套利”擦邊而過，這是難免的。當(dāng)前，中國還是處于金融轉(zhuǎn)軌的過程之中，金融轉(zhuǎn)軌本身就意味著舊政策的退出和新政策的產(chǎn)生。古人云：“道法自然。”政策本身的存在意味著管制，管制意味著作為，作為必有漏洞。政策有漏洞，就需要打補(bǔ)丁，打補(bǔ)丁的前提是找到漏洞和不足。所謂的企業(yè)“政策套利”，就是在尋找政策漏洞，放大政策不足，在實(shí)現(xiàn)“政策避險(xiǎn)”的同時(shí)，為監(jiān)管部門提高監(jiān)管的前瞻性和針對性提供可能。或許，在未來漫長的金融轉(zhuǎn)軌過程中，規(guī)范操作和因勢利導(dǎo)是不錯的監(jiān)管選擇。
什么是轉(zhuǎn)口貿(mào)易套利？
套利模式
轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資由來已久。企業(yè)通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資跨境套利的動機(jī)至少三種：結(jié)算動機(jī)、理財(cái)動機(jī)和融資動機(jī)。2009年人民幣國際化進(jìn)程啟動以來，尤其是在2010年6月19日“二次匯改”啟動之后，通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資套利，曾經(jīng)成為國內(nèi)外關(guān)注的熱點(diǎn)。期間，“一改”之前的境內(nèi)企業(yè)和國外客商之間的直接貿(mào)易大量置換為通過香港貿(mào)易融資平臺的轉(zhuǎn)口貿(mào)易并進(jìn)行融資，在銀企共贏中實(shí)現(xiàn)了跨境人民幣結(jié)算進(jìn)程的快速推進(jìn)。主要原因是，出于企業(yè)跨境套利的理財(cái)動機(jī)，即全額保證金下利用轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資和跨境人民幣結(jié)算的理財(cái)考慮。在跨境人民幣剛剛開始紅火的時(shí)候，也開始出現(xiàn)了零星的融資動機(jī)，即部分保證金，乃至免保證金下通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資來套取資金。之后，部分轉(zhuǎn)口貿(mào)易的中轉(zhuǎn)地漸漸延伸到中國內(nèi)地，部分轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資也漸漸發(fā)展成為也可以在內(nèi)地完成的融資，部分轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資所基于的跨境結(jié)算擴(kuò)展為跨境本外幣結(jié)算，甚至跨境本外幣交叉幣種結(jié)算。在這個過程中，轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資的結(jié)算動機(jī)，漸漸被市場淡忘了。
當(dāng)前，市場、媒體和監(jiān)管方關(guān)注的轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資便是基于通過中國內(nèi)地中轉(zhuǎn)的轉(zhuǎn)口貿(mào)易，抓住人民幣快速升值的市場機(jī)會，為理財(cái)動機(jī)和融資動機(jī)實(shí)現(xiàn)跨境套利。以理財(cái)動機(jī)為例，某外資銀行發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資套利模式有三種：
第一種模式：運(yùn)用離岸與在岸人民幣套利。例如，套利者在內(nèi)地借款100萬美元，按6.20的在岸匯率獲得620萬元人民幣，然后從香港進(jìn)口黃金等低物流成本的貨物并采用人民幣支付貨款，這樣620萬元人民幣就流到了香港，成了離岸人民幣。然后，通過香港的合伙人，以6.15的離岸匯率換成美元，獲得100.813萬美元。最后，將進(jìn)口的黃金出口給香港合伙人并采用美元結(jié)算，獲利8130美元，流程結(jié)束。據(jù)香港海關(guān)數(shù)據(jù)，2013年第一季度，內(nèi)地對香港的黃金出口量同比大增300%，內(nèi)地從香港的黃金進(jìn)口量也飆升了175%，這可以成為內(nèi)地與香港之間黃金跨境套利流動強(qiáng)有力證明。
第二種模式：運(yùn)用離岸與在岸人民幣利差套利。如套利者在內(nèi)地以年利率6%貸款1億元人民幣，期限2周，再以3%的利率存入銀行，以此要求銀行簽發(fā)信用證。用該信用證，套利者的香港合伙人或關(guān)聯(lián)公司可以從香港銀行拿到1億元1年期人民幣貸款。然后，套利者從內(nèi)地出口一些體積小、價(jià)值高的貨物給其香港合伙人，收取貨款1億元，將這1億元還給銀行。人民幣存款利率和離岸人民幣融資成本之差，就是盈利。目前，扣除各項(xiàng)成本，利差70個基點(diǎn)，1億元2周毛利70萬元，再扣除貸款1個月的成本25萬元，最終獲利45萬元。
第三個模式：在利差與人民幣升值之間套利。這是最復(fù)雜的模式，需要在在岸人民幣與離岸美元，以及在岸人民幣/美元和離岸人民幣/美元之間進(jìn)行。如在內(nèi)地貸款1億元人民幣、利率6%，期限2周，把1億元以1年定期存款存入銀行，利率3%，銀行簽發(fā)信用證。假設(shè)離岸美元/人民幣匯率6.15，境外關(guān)聯(lián)企業(yè)在香港以2%的利率貸款1626萬美元。境內(nèi)企業(yè)通過出口黃金或高技術(shù)產(chǎn)品，將美元貸款回流。此時(shí)，在岸匯率為6.2，扣除貸款利息，獲利56萬美元，將其以定期存款存入銀行。1年后，定期存款總值1.036億元人民幣，凈利約360萬元人民幣，若1年內(nèi)人民幣對美元升值2%，則獲利59.2萬美元。
雖然計(jì)算可能有出入，但說明了個中道理。當(dāng)然，現(xiàn)實(shí)中的轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資套利模式，遠(yuǎn)不止這些。市場和政策在變，必定會催生出不斷變化的套利模式。
困惑之處
正常的轉(zhuǎn)口貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資中，本來就帶套利的基因，適度套利無可厚非。然而，“物極必反”。讓監(jiān)管部門放心不下的是，套利會驅(qū)動轉(zhuǎn)口貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資，這就是為套利而來的構(gòu)造貿(mào)易和構(gòu)造融資，已經(jīng)不是原來意義上的貿(mào)易和貿(mào)易融資了。監(jiān)管部門的第一反應(yīng)是，打擊虛假轉(zhuǎn)口貿(mào)易，要求銀行確保轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景真實(shí)性。
什么是真的轉(zhuǎn)口貿(mào)易？什么是假的轉(zhuǎn)口貿(mào)易？通常，銀行審核要確保兩點(diǎn)：一是貨權(quán)，即考察相關(guān)貨權(quán)憑證。如果貨物處于運(yùn)輸途中就要考察運(yùn)輸單據(jù)，尤其是提單，如果貨物存放在倉庫就要考察倉單。因?yàn)橘I方?jīng)]有貨權(quán)，按理不可能銷售貨物。二是貨權(quán)轉(zhuǎn)移，即考察真實(shí)存在的貨權(quán)轉(zhuǎn)移憑證，主要看購銷合同和發(fā)票。實(shí)務(wù)中，為了套利而構(gòu)造的轉(zhuǎn)口貿(mào)易，通常發(fā)生于合伙人或關(guān)聯(lián)企業(yè)之間，所以，貨權(quán)轉(zhuǎn)移憑證可以輕易獲得，幾乎都是真實(shí)的。但是，運(yùn)輸公司或貨物存放的倉儲公司，往往是獨(dú)立第三方，其出具的提單或倉單不容易獲得。換言之，如果相關(guān)貨權(quán)憑證是真實(shí)的，基本可以據(jù)此認(rèn)定貿(mào)易背景真實(shí)有效。
注意：以上只是銀行業(yè)廣為流傳的參照標(biāo)準(zhǔn)。外匯局20號文第三條“嚴(yán)格執(zhí)行外匯管理規(guī)定”說：“銀行應(yīng)強(qiáng)化責(zé)任意識，提高執(zhí)行外匯管理規(guī)定的自覺性和主動性，不得協(xié)助客戶規(guī)避外匯管理規(guī)定；應(yīng)加強(qiáng)對業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)，保持貿(mào)易融資合理增長；應(yīng)遵循"了解你的客戶"原則，加強(qiáng)對虛構(gòu)貿(mào)易背景等行為的甄別，主動報(bào)告可疑交易并積極采取措施防止異常跨境資金流入。”毫無疑義，銀行必須“了解你的客戶，了解客戶的交易”，這是非常正確的兩項(xiàng)原則。
銀行的困惑在于，對客戶及交易的了解到底需要把握到什么程度？事實(shí)上，即便是銀行業(yè)廣為流傳的對轉(zhuǎn)口貿(mào)易審核的參照標(biāo)準(zhǔn)，也難免掛一漏萬。
一方面，真實(shí)的轉(zhuǎn)口貿(mào)易并沒有完全涵蓋其中。比如，貨物通過空運(yùn)或陸運(yùn)，只有空運(yùn)或陸運(yùn)單據(jù)而沒有相關(guān)貨權(quán)憑證，或提單或倉單作成了空白指示抬頭，或境外倉單標(biāo)示的倉儲公司沒有提供網(wǎng)上核實(shí)渠道，這算是確認(rèn)了轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景的真實(shí)性嗎？
另一方面，虛假的轉(zhuǎn)口貿(mào)易對應(yīng)的單據(jù)真實(shí)存在。比如，相同號碼相同內(nèi)容的提單或倉單經(jīng)核實(shí)的確存在，但客戶提交給銀行的那一份是復(fù)制件，是假的。
又如，提單或倉單真實(shí)有效，但合同和發(fā)票金額是否是虛構(gòu)的呢？一家合規(guī)經(jīng)營的銀行對合規(guī)要求的憑證審核不可能百分之百準(zhǔn)確無誤。審核意味著成本。如果審核成本太高，銀行就會被迫放棄，包括轉(zhuǎn)口貿(mào)易結(jié)算和融資，實(shí)際結(jié)果可能傷害一部分真實(shí)存在的轉(zhuǎn)口貿(mào)易。而如果審核過于寬松，實(shí)際結(jié)果可能放過一部分虛假的并不存在的轉(zhuǎn)口貿(mào)易。前者傷害了實(shí)體經(jīng)濟(jì)，后者縱容了貿(mào)易欺詐。
因此，監(jiān)管部門對銀行審核轉(zhuǎn)口貿(mào)易的要求，理應(yīng)有一個限度。2013年9月1日實(shí)施的國家外匯管理局《關(guān)于印發(fā)服務(wù)貿(mào)易外匯管理法規(guī)的通知》（匯發(fā)[2013]30號）中給出了銀行的“合理審查”原則，是非常明智的，值得推廣遵守。外匯局30號文附件1《服務(wù)貿(mào)易外匯管理指引》第六條規(guī)定：“經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)（以下簡稱“金融機(jī)構(gòu)”）辦理服務(wù)貿(mào)易外匯收支業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國家外匯管理規(guī)定對交易單證的真實(shí)性及其與外匯收支的一致性進(jìn)行合理審查，確認(rèn)交易單證所列的交易主體、金額、性質(zhì)等要素與其申請辦理的外匯收支一致。”銀行只要在審核轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景真實(shí)性時(shí)，履行了“合理審查”的義務(wù)，便可免責(zé)。
監(jiān)管的目的
轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資下跨境套利與跨境避險(xiǎn)，是一枚硬幣的兩面。實(shí)務(wù)中，跨境套利總是基于外部機(jī)會。這樣的外部機(jī)會主要有兩類：一是政策機(jī)會，即利用政策空間，如跨境人民幣結(jié)算的短債政策優(yōu)惠等；二是市場機(jī)會，即利用市場不平衡，如人民幣匯率變化、本外幣境內(nèi)外利率差異等。通常，不同的地域、不同的銀行、不同的企業(yè)、不同的市場、不同的政策、不同的幣種，在市場和政策變化的不同階段，都隱含著不同的機(jī)會。就市場主體而言，在抓住機(jī)會跨境套利的同時(shí)也面臨著風(fēng)險(xiǎn)。沒有抓住機(jī)會便意味著風(fēng)險(xiǎn)的暴露，不僅暴露在市場風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)雨飄搖之中，還會暴露在政策風(fēng)險(xiǎn)的光天化日之下。在這個意義上，通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資來實(shí)現(xiàn)跨境套利，同時(shí)也是為了實(shí)現(xiàn)跨境避險(xiǎn)。
相應(yīng)地，跨境套利驅(qū)動下構(gòu)造的轉(zhuǎn)口貿(mào)易，與虛假的轉(zhuǎn)口貿(mào)易并不完全等同。以銅融資為例。調(diào)查證實(shí)，“大量進(jìn)口銅在保稅區(qū)里就數(shù)度易主，同一批貨物，不僅換了貨主，還換了貸款銀行。”大宗商品價(jià)格波動頻繁，有人看漲有人看跌，看法不同本無可厚非。交易對手因?yàn)榭捶ú煌山唬鄳?yīng)地，改變貸款銀行也屬正常。大宗商品貿(mào)易的健康發(fā)展，需要大量的投資商參與博弈定價(jià)，以分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。這本來就屬于國際商品交易所的慣常現(xiàn)象，因?yàn)橥顿Y商的生存模式就是套利。事實(shí)上，對于包括投資商在內(nèi)的廣大企業(yè)來說，跨境套利本來就是全球風(fēng)險(xiǎn)管理和全球現(xiàn)金管理的題中應(yīng)有之義。顯然，此類跨境套利基于的轉(zhuǎn)口貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資，理應(yīng)不是監(jiān)管部門嚴(yán)查嚴(yán)控的目標(biāo)。準(zhǔn)確地說，監(jiān)管部門嚴(yán)查嚴(yán)控銅融資，針對的是虛假銅貿(mào)易背景下用于理財(cái)或套現(xiàn)的融資套利或構(gòu)造真實(shí)的銅貿(mào)易背景下銅融資并套現(xiàn)挪作他用。二者不僅挑戰(zhàn)了微觀監(jiān)管秩序，也干擾了宏觀調(diào)控秩序，乃至宏觀經(jīng)濟(jì)秩序。
假的固然要打擊，真的自然要鼓勵。廣義貿(mào)易包括貨物貿(mào)易和服務(wù)貿(mào)易。當(dāng)前，中國的外貿(mào)困難，準(zhǔn)確說，是貨物貿(mào)易的發(fā)展進(jìn)入中速增長通道，貨物貿(mào)易需要轉(zhuǎn)型升級。相對而言，服務(wù)貿(mào)易是一片待開發(fā)的處女地，前景廣闊，潛力巨大。或許，這是中國外貿(mào)升級轉(zhuǎn)型的一個重要方向。注意：轉(zhuǎn)口貿(mào)易涉及貨物買賣，看似貨物貿(mào)易，實(shí)為服務(wù)貿(mào)易。因此，轉(zhuǎn)口貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資的前景值得期待。
企業(yè)在轉(zhuǎn)口貿(mào)易及轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資中實(shí)現(xiàn)正常的市場套利的同時(shí)，與“政策套利”擦邊而過，這是難免的。當(dāng)前，中國還是處于金融轉(zhuǎn)軌的過程之中，金融轉(zhuǎn)軌本身就意味著舊政策的退出和新政策的產(chǎn)生。古人云：“道法自然。”政策本身的存在意味著管制，管制意味著作為，作為必有漏洞。政策有漏洞，就需要打補(bǔ)丁，打補(bǔ)丁的前提是找到漏洞和不足。所謂的企業(yè)“政策套利”，就是在尋找政策漏洞，放大政策不足，在實(shí)現(xiàn)“政策避險(xiǎn)”的同時(shí)，為監(jiān)管部門提高監(jiān)管的前瞻性和針對性提供可能。或許，在未來漫長的金融轉(zhuǎn)軌過程中，規(guī)范操作和因勢利導(dǎo)是不錯的監(jiān)管選擇。
